1238 год. После разорения Рязани, Владимира, Торжка и Москвы хан Батый принимает решение не штурмовать хорошо укреплённый Новгород и отводит войска. Он делит свою многочисленную армию, чтобы несколькими дорогами выйти к степным рубежам и вновь собрать силы у стен Козельска.
Узнав о приближении монгольских полчищ, жители этого города дают клятву защищать свои дома до конца, невзирая на цену. Они готовятся к отчаянной обороне.